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发布日期:2021-09-17 13:30

  齐鲁证券有限公司关于金雷风电首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

  齐鲁证券有限公司关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(下称“创业板上市办法”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性(本发行保荐书中的简称与招股说明书中相同)。

  本次接受齐鲁证券有限公司(以下简称“本保荐机构”、“本公司”)委派具体负责山东莱芜金雷风电科技股份有限公司(以下简称“金雷风电”、“发行人”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本项目”)的保荐代表人是曾丽萍女士和程建新先生。

  曾丽萍女士:齐鲁证券投资银行总部执行总经理,经济学硕士,保荐代表人,注册会计师,从事投资银行工作11年,具有丰富的投资银行工作经验和项目运作能力。自从事投资银行业务以来,曾先后主持和参与了青岛软控、青岛金王、豪迈科技、赞宇科技的改制辅导和首次公开发行股票并上市的工作;主持和参与了浪莎股份、南山铝业和壹桥苗业非公开发行项目的申报、推荐工作。目前履行保荐责任的项目为壹桥苗业。

  程建新先生:齐鲁证券投资银行总部执行总经理,保荐代表人,注册会计师,曾就职于海通证券,从事投资银行工作13年,具有丰富的投资银行工作经验和项目运作能力。曾先后担任无锡山禾药业、珠海远光等项目的改制辅导工作,主持或参与了赛马实业IPO、浔兴拉链IPO、泰豪科技2006年度增发、山推股份

  2004年度配股和2007年度配股、易世达创业板IPO、泰豪科技2010年公司债、巨轮股份2011年可转债、泰豪科技2012年发行股份购买资产等项目工作;先后担任了山推股份2007年度配股、易世达创业板IPO、巨轮股份2010年可转债、英力特2010配股等项目的保荐代表人等。

  本次接受本公司委派,具体协办本项目的是王飞先生,系本公司投资银行总部高级经理,曾参与江阴市富仁高科股份有限公司中小板IPO、浙江俊尔新材料有限公司创业板IPO、国水投资集团包头风电科技有限公司创业板IPO,浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行项目、山东济宁如意毛纺织股份有限公司并购重组财务顾问项目,科达集团股份有限公司专项辅导、山东华阳科技股份有限公司专项辅导项目。

  风电主轴研发、锻造、金属锻件、机械零部件加工销售;钢材、钢锭、钢坯、铸件、金属材料的批发零售;废旧金属制品回收

  根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求,本保荐机构证券发行内核小组和投资银行总部下设的质量监控部承担本项目的内部审核工作。

  1、在与发行人达成初步意向并对发行人进行初步尽职调查后,2011年4月

  对本项目进行了内部审核。审核人员2012年2月20日至2012年2月22日赴发行人主要资产和业务所在地进行了现场及工作底稿核查,2011年2月22日至2月25日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查,并出具了《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质控审核报告》。

  3、2012年2月29日,内核小组组长责成内核小组办公室召集内核会议,将全套申报材料由内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。内核发行保荐书

  小组成员在会前提交书面或口头意见,并在内核会议发表个人意见。ag亚洲游戏集团官网网址。2012年3

  表人对履行保荐职责做出了工作说明,项目小组成员参加内核会议,陈述并回答内核小组成员提出的问题。

  4、项目经内核小组成员充分讨论后,内核小组成员根据项目情况做出独立判断,并采取记名书面表决的方式进行了表决,认为发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求,同意推荐。

  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托,我公司组织编制了申请文件,并据此出具本次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书。

  2、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,履行了如下保荐职责:

  查工作的要求,对发行人进行全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。

  集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查,对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。

  员专业意见支持的内容,本保荐机构已获得充分的尽职调查证据,在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行了独立判断,并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的发行保荐书

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查准则》、《创业板上市办法》等法规的规定,对山东莱芜金雷风电科技股份有限公司进行了充分的尽职调查及审慎核查后认为:发行人作为专业从事风力发

  电机主轴研发、生产和销售的制造商,主营业务突出,具有自主创新能力和成长潜力;发行人治理结构完善,运作规范;本次募集资金投资项目主要投资于主营业务,项目具有良好的经济效益,实施后能进一步促进公司的发展,为投资者带发行保荐书附件:成长性专项意见

  3-1-1-8来相应的回报。发行人符合《证券法》、《创业板上市办法》等法律法规规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

  因此,本保荐机构同意担任金雷风电首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,承担相关的保荐责任。

  2012年2月1日,发行人召开第二届董事会第八次会议,并于2012年2月23日召开2011年年度股东大会,逐项审议并通过了《关于公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票前滚存利润分配原则的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票(A股)募集资金投资项目的议案》。

  2013年7月8日,发行人召开第二届董事会第十七次会议,并于2013年7月26日,召开2013年第一次临时股东大会,逐项审议并通过了《关于公司发行上市相关决议延期的议案》。

  2014年1月4日,发行人召开第二届董事会第二十次会议,并于2014年1月26日召开2014年第一次临时股东大会,逐项审议并通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》;《关于稳定公司股价的议案》;《关于修订

  的议案》;《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》。

  2014年4月2日,发行人召开第二届董事会第二十二次会议,并于2014年4月17日召开临2014年第二次临时股东大会,逐项审议并通过了《关于再次调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》;《关于调整公司首次公开发行股票(A股)募集资金用途的议案》;《关于修改稳定公司股价预案的议案》;《关于修改公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》。

  2014年7月7日,发行人召开第三届董事会第二次会议,并于2014年7月25日召开第三次临时股东大会,审议并通过了《关于调整公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等议案。

  2015年2月23日,发行人召开第三届董事会第六次会议,并于2015年3月16日召开2014年年度股东大会,审议并通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》等议案。因此,本保荐机构认为:发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律法规规定的发行条件及程序的规定,发行人已取得了本次发行股票所必需的发行人内部有权机构之批准与授权,尚需取得中国证监会的批准。

  本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查,核查意见如下:

  发行人已取得了本次发行股票所必需的发行人内部有权机构之批准与授权,尚需取得中国证监会的批准。

  (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司发行人前身是莱芜金雷重型锻压有限公司。莱芜金雷重型锻压有限公司由伊廷雷和李新利共同出资设立,注册资本1,000万元,伊廷雷以货币出资510万元,李新利以货币出资490万元。2006年3月23日,山东金厦有限责任会计师事务所对上述出资情况进行了验证,并出具了鲁金厦验字(2006)第067号《验资报

  告》。2006年3月24日,莱芜金雷重型锻压有限公司领取了莱芜市工商行政管

  理局核发的企业法人营业执照(注册号:33)。2008年12月3日,莱芜金雷重型锻压有限公司整体变更为股份有限公司,同时更名为“山东莱芜金雷风电科技股份有限公司”。

  发行人为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司,根据《创业板上发行保荐书附件:成长性专项意见

  3-1-1-10市办法》第十一条第(一)项之规定,其持续经营时间应从有限责任公司成立之日起计算,自2006年3月24日依法设立至今,公司已持续经营三年以上。

  1、发行人2013年、2014年实现归属于母公司股东的净利润分别为5,135.30

  万元、9,139.27万元(扣除非经常性损益后孰低),最近两年连续盈利,净利润

  2、发行人截至2014年12月31日的净资产为42,083.40万元,不低于2,000.00万元;截至2014年12月31日的未分配利润为23,940.39万元,不存在未弥补亏损。

  3、发行人目前总股本4,500万股,发行后股本总额不少于3,000万元。

  4、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

  6、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

  7、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

  和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

  9、发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

  发行人建立健全了股东投票计票制度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、发行保荐书附件:成长性专项意见

  相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司报告期内的财务报告出具了无保留意见的审计报告。

  11、发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司报告期内部控制情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

  (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

  (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。

  13、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

  14、发行人本次募集资金拟用于新建2.5MW以上风力发电机主轴产业化项

  目和补充其它与主营业务相关的营运资金,具有符合公司主营业务的明确用途,募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。

  风电主轴作为风力发电机的重要零部件,其需求量与风电整机制造业景气度乃至风电行业的发展有着密切关系。受全球整体经济发展态势及各国产业政策调整影响,每年全球风电整机的新增装机容量也会随之波动。2008-2013年,全球每年新增风电装机容量分别为28,190MW、38,103MW、39,404MW、41,712MW,

  44,951MW,35,467MW,增长率分别为35.16%、3.41%、5.86%、7.77%、-21.10%。

  中国经济的持续快速增长对可再生能源需求日益增加,我国对风电行业出台了一系列的扶持政策,极大地刺激了国内风电行业的发展。与此同时,风电整机制造行业出现了“一哄而上”的低水平重复建设,导致行业利润水平下滑、风电整机质量滑坡、行业呈现暂时的“结构性过剩”。2008-2013年,中国每年风电新增装机容量分别为6,153MW、13,803MW、18,928MW、17,630MW、12,960MW、

  16,089MW,增长率分别为124.33%、37.13%、-6.86%、-26.49%、24.14%。为了

  解决行业结构性过剩问题,国家对行业采取了分类指导和有保有压的产业政策,引导行业向有序竞争、优胜劣汰及规模化、优势化发展,但短期内风电整机制造行业的波动会对公司的国内风电主轴业务产生不利影响。

  为抑制包括风电在内的部分产业因投资过热引发重复建设,2009年,国务院出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》(国发[2009]38号),该意见一方面肯定风电行业是国家鼓励发展的新兴产业,

  另一方面指出目前国内存在重复建设的情况,调整的重点是优化产业结构,推进风电装备产业有序发展。2011年以来国家能源局、国家电监会出台《风电开发建设管理暂行办法》、《关于切实加强风电场安全监督管理遏制大规模风电机组脱网事故的通知》等文件,规范风电项目审批管理,加强并网技术管理,为风电行业的长期发展带来契机。2012年,《国家能源局关于印发风电发展“十二五”规划的通知》规划进一步明确了我国2011至2015年风电发展的发展目标、开发布局和建设重点。2013年,《国家发展改革委关于修改有关条款的决定》将“海上风电机组技术开发与设备制造”列入鼓励类,《战略性新兴产业重点产品和服发行保荐书附件:成长性专项意见

  3-1-1-13务指导目录》将3兆瓦及以上海上和低风速风力发电机组配套的各类发电机等列

  为战略性新兴产业重点产品。政策调控是促使行业长期有序发展的必然选择,随着分类指导和有保有压的产业政策和规范措施的到位及行业技术水平的不断提升,行业发展速度将趋于理性。但政策的调控变化短期内会给市场带来一定的压力或推动力,使得风电行业整体盈利水平受到一定的影响。

  在常规能源告急和全球生态环境恶化的双重压力下,风能作为一种高效清洁的新能源日益受到各国政府的重视,纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展,例如:德国政府规划2050年可再生能源在终端能源消费中的占比将达80%;

  印度政府批准风力发电设备5%的关税优惠等。虽然在可预期的将来,上述政策发生重大变化的可能性较小,但不排除个别国家根据社会经济环境调整风电开发投资的宏观政策和调控力度,这势必对风电相关产业的发展产生一定影响,如果出现全面限制风电投资或减少风电投资的鼓励政策等调控措施,将对公司所在国的客户开拓和业务开拓产生不利影响,直接影响公司的国外市场销售。

  受我国风电产业所处的发展阶段特点、国内政策调整及国内风电市场供需结构性矛盾等因素影响,2011年以来,国内风电市场需求增速放缓,行业竞争加剧,风电产品价格不断降低。2011年国产风电整机的平均价格已经低至3,800元/千瓦,相比2010年下降约12%1。2012年下半年风力发电机组的投标价格有所回升,2013年恢复到微利竞标价格2,2014年5月价格已经回升到4,000元/

  千瓦3。虽然2013年度开始国内风电市场已经出现回暖迹象且公司在行业内的地

  位已经比较稳固,但若公司在技术创新和新产品开发方面不能持续保持领先优势,不能有效与下游整机厂商进行议价,公司产品将面临毛利率波动的风险。

  轴生产的钢锭材质为34CrNiMo6和42CrMo4系列,报告期各期间34CrNiMo6钢锭平均采购单价分别为每吨5,937.95元、5,310.88元和5,138.77元,42CrMo4钢锭平均采购单价分别为每吨5,080.92元、4,565.44元和4,433.44元。公司2014年度风电主轴产品单价敏感系数为2.75,表明如果风电主轴平均单价上涨10%,

  在其他因素不变的情况下,公司主营业务毛利将增加27.50%;风电主轴所用钢锭价格敏感系数为-1.31,表明如果该钢锭平均采购价格上涨10%,在其他因素

  不变的情况下,公司主营业务毛利将减少13.10%,表明原材料价格波动会给公司利润水平带来较大不确定性。如果将来原材料价格出现上涨,而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格,原材料价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。

  报告期各期末,公司应收账款净额分别为11,835.78万元、14,013.62万元、

  16,696.83万元,占同期营业收入比重分别为35.22%、37.83%、36.71%。期末应收账款净额较大是风电装备制造企业的特点之一。虽然公司应收账款的增长与公司正常的生产经营和业务发展有关,符合公司所处发展阶段的特征,上述应收账款的账龄主要在一年以内,但公司仍然存在应收账款增长较快引致的坏账损失风险和应收账款周转率下降的风险。如果宏观经济形势、行业发展前景或者个别客户经营情况发生不利变化,公司不能及时收回应收款项,将对公司的经营业绩造

  六、发行人的核心竞争优势目前,世界经济呈现一体化的大趋势,全球采购模式成为必然,尤其是2008年全球金融危机的影响使得主要风电整机制造商纷纷在世界范围内采购性价比更高的风电主轴等风电整机零部件。随着世界风电整机制造业向中国转移步伐加快,全球风电整机领先制造企业纷纷在中国投资设厂,开始在国内采购风电主轴等零部件。在国内外双重需求的拉动下,我国风电主轴制造行业未来将保持良好的发展势头。目前,国内能满足SENVION、歌美飒、西门子和恩德等领先风电整机制造商质量技术要求的风电主轴制造商非常少,作为国内专业生产风电主轴的企业之一,公司制造装备和技术水平已经达到国内先进水平已经进入西门子发行保荐书附件:成长性专项意见

  3-1-1-15(全球第四)、歌美飒(全球第六)、苏司兰(全球第七)、国电联合(全球第八)、恩德(全球第十)、SENVION的采购体系,被SENVION评为2011年与

  2012年全球风电主轴最佳合格供应商。2013年,公司与肯尼斯、远景能源(国内第四)建立了合作,2014年开始大批量向远景能源供货,并与上海电气(国内第

  六)签订试制合同。2013年公司风电主轴在全球市场占有率达10.35%,成为全

  球风电主轴的主要供应商。2013年10月,公司被科技部火炬高技术产业开发中心评为“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司在技术研发、产品质量、交货时间等多方面均保持较强的竞争力。

  公司为国家火炬计划重点高新技术企业。自成立以来,一贯重视新技术、新工艺、新产品的研发工作,获得实用新型专利16项、发明专利5项,公司目前拥有核心技术12项,其中具有国内先进水平技术7项。公司先后承担山东省及以上级别政府机构自主创新成果转化、科学技术发展计划项目和技术创新等项目。其中“2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目”和“风电主轴高效节能制造技术产业化开发项目”分别于2011年8月和2012年5月被国家科学技术部列

  为国家火炬计划项目;“高效节能MW级风力发电机主轴开发项目”于2011年

  3月被科学技术部评为科技型中小企业技术创新基金管理中心批准的创新项目,获得科技型中小企业技术创新基金的立项;“2.5MW-3.5MW风电主轴高效节能制造技术的研究与应用项目”通过了山东省科技厅科技成果鉴定,获评省科技厅科技进步二等奖,并于2012年10月获得2012年度中华全国工商业联合会科学技术奖。公司成立了技术研发中心,负责企业技术研发和成果转化。通过多年的摸索,公司已经形成了适合自身发展的先进技术研发体系,产品技术方向注重工艺特性及节能特性。2011年10月公司的技术研发中心分别被山东省经信委、山东省科技厅认定为“山东省企业技术中心”和“山东省风电主轴工程技术研究中

  心”;2012年11月公司被山东省科学技术厅与山东省知识产权局评为“中国专利山东明星企业”;2013年10月公司被科技部火炬高技术产业开发中心评为“国家火炬计划重点高新技术企业”。

  在长期的研发实践中,公司坚持以市场为导向、以创新为原则,形成了特有的新产品研发管理模式和战略。公司成立了技术研发中心,负责企业技术研发和成果转化,并坚持走产、学、研相结合的技术发展道路,与山东大学材料科学与工程学院共同成立了产学研基地。通过多年的摸索,公司已经形成了适合自身发展的先进技术研发体系,产品技术方向注重工艺特性及节能特性。2011年10月公司被山东省经信委评为省级企业技术中心,12月公司的“山东省风电主轴技术研究中心”被列为组建山东省工程技术研究中心的依托单位。

  3、公司具有较强的工艺技术研发能力,极大的提高了生产效率、节约了生产成本

  公司依托较强的技术研发能力,在工艺改进、革新成果应用中不断提高生产效率,挖掘并释放产能,成本节约效果显著,公司的产能由2012年的32,000吨/年提升至2014年的34,000吨/年。公司持续进行技术革新与工艺优化:在锻压环节使用风电主轴复合锻造成形工艺,使产品具有良好的纤维连续性,综合力学性能显著提高,使用寿命得以延长;通过对锻压车间热处理炉控制系统进行技术改造,使产品预备热处理一次合格率提升至99%;通过优化锻造工艺、合理控制锻件余量,使材料利用率小幅提升;通过对锻压车间压机泵房的管道系统进行了技术改造,锻造生产效率提高了15%;在热处理环节研发了风电主轴双预冷调质技术,使产品综合机械性能获得大幅提升,并节省了成本;使用自行研制的风电主轴机加工高精度快速定位装卡技术与风电主轴高速电弧喷涂防腐工艺,使得生产效率大幅提升,并通过工艺技术培训使每支主轴平均用油漆量降低6%;2012

  公司在专业生产风电主轴方面积累了较多的工艺技术,不断进行工艺路线优化。报告期公司逐步完善优化生产流程,形成了从锻压、热处理、机械加工到涂

  装一套较为完整的风电主轴生产工艺流程,拥有锻造车间、热处理车间、金工车间和涂装车间。公司目前生产工序完整,各个车间产能相互匹配,不存在明显的发行保荐书附件:成长性专项意见

  3-1-1-17短板效应,生产的链接性好,能够很好的保证生产连贯有效的进行;能够对生产中的各个节点进行有效的控制;工艺可控能力强,提高了公司风电主轴产品质量,保证了供应周期。

  公司现有40MN锻压机,属油泵直传动型,与水泵蓄势器传动的水压机相比,节能效果明显。经公司技术人员改造,锻压机自动化程度提升,生产效率提高,生产成本降低。

  公司热处理车间现有热处理炉11台,采用日本导电仪表PLC自动控温及多方向热电偶控温的方式,炉温均匀性在正负5℃以内,其中带有热风循环系统的回火炉的炉温均匀性为正负1℃。在热处理过程中,由于整个系统实现高度自动化和柔性化,所以控制精度极高,加之快速冷却系统能有效破坏掉主轴表面的蒸汽膜,从而提高了冷却速度。

  公司金工车间现有各式先进机床60台左右,包括国内先进的数控磨床和数控镗铣床。数控磨床在恒温环境中运转,专门用于风电主轴轴承档尺寸的磨削,可以确保风电主轴加工精度。数控镗铣床主要用于法兰孔、螺纹孔的加工,并采用了高速内冷钻头,不仅效率高,而且对于孔的尺寸、粗糙度和形位的加工更加精确,有力保障了产品质量。公司以关键工序数量大于2台为原则配置机床,这样可以确保其中一台出现故障时仍然可以保证整条风电主轴生产线不间断生产。

  公司新建的涂装车间拥有国内先进水平的恒温恒湿涂装生产线,专业用于风电主轴的涂装防腐,该生产线将使风电主轴涂装质量达到国内领先水平。

  公司加大研发投入,鼓励车间生产员工对各工艺环节进行技术创新,工艺路线不断优化,在风电主轴的专业生产领域积累了大量的工艺诀窍。车间生产工人的机械操作能力提高,产品质量得到了保证。通过举办各种技术讨论、培训活动,使车间工人的机械操作能力得以提升,生产经验逐渐丰富。

  本公司已通过了ISO9001:2008质量体系认证与ISO14001:2004环境管理体系认证,表明公司已经建立了严格的生产管理流程、质量控制体系以及供应商评估与控制体系,能够确保原材料供应、生产、销售等各个环节的质量控制。公司通过对整个生产流程中的主要关键点的严格控制,保证了产品优良的品质。

  在原材料采购环节,公司严把原材料关,为最终产品的品质奠定了坚实的基础。公司严格根据客户需求向供应商采购原材料,钢锭采购入库前均经过化学取样分析,公司采用直读光谱仪(瑞士ARL品牌)进行检测,以确保钢锭的材质符合要求。在锻压环节,为提高锻压效果,严格将钢锭锻前的加热温度误差控制在工艺范围内,锻件的锻造比大于4,超出行业平均水平(锻造比大于3)。在热处理环节,通过PLC自动控温系统将热处理炉温度误差控制在正负3℃以内,并且严格控制水冷、油冷时间,使主轴达到设计的机械性能。热处理工艺完成后,所有的主轴都要经过超声波探伤与取样分析,保证热处理质量。在机械加工序,为提高精加件的尺寸精度,公司采用各种先进测量仪器对主轴进行检测。例如,

  三坐标测量仪的检验精度可以满足歌美飒、西门子、恩德、SENVION等风机制

  造商对风电主轴的加工精度要求,专业测量的千分尺均使用日本三丰品牌与美国

  DORSEY品牌,测量精度可达0.01毫米。恒温数控磨床车间始终保持20℃的温度,确保产品在机械加工及尺寸检测时不发生变形,以提升产品加工精度。涂装环节,恒温恒湿生产线会提高精加件的表面的附着力与防腐原料的固化效果,将极大提升产品的防腐性能。公司对每件产品都进行探伤检测,实行100%检验原则,确保质量合格。

  公司以优良的产品品质和“高效沟通、快速反应、交货及时”的服务特点赢得了客户的高度认可,率先通过了全球领先整机制造商的供应体系,在行业中逐步树立良好品牌形象。

  公司凭借先进的专业生产技术、高效的产品研发能力、优质的产品质量,与国内外多家领先风电整机制造商建立了紧密的战略合作关系。这些优质客户一般要经过2-3年的长期考核最终选择本公司作为其主轴合格供应商。公司产品质量水平及及时交货能力已达到全球领先风电整机制造商的要求,已经进入西门子发行保荐书附件:成长性专项意见

  3-1-1-19(全球第四)、歌美飒(全球第六)、苏司兰(全球第七)、国电联合(全球第八)、恩德(全球第十)、SENVION的采购体系,被SENVION评为2011年与2012年全球风电主轴最佳合格供应商。2013年,公司与肯尼斯、远景能源(国

  内第四)建立了合作,2014年开始大批量向西门子、远景能源供货,并与上海电气(国内第六)签订试制合同。公司已成为国内为数不多的直接向欧美市场出口风电主轴的制造商。

  注:数据来源:CWEEA《2012-2013年上半年全球大型风电产业发展报告》、CWEEA《2011-2012年国内外风电产业发展报告》、CWEA《2011年中国风电装机容量统计》、CWEA《2012年中国风电装机容量统计》、CWEA与CREIA《中国风电发展报告2014》。2011-2013年公司主要客户累计装机容量市场排名

  注:数据来源:CWEEA《2012-2013年上半年全球大型风电产业发展报告》、CWEEA《2011-2012年国内外风电产业发展报告》、CWEA《2011年中国风电装机容量统计》、CWEA《2012年中国风电装机容量统计》、

  CWEA《2013年中国风电装机容量统计》。截至招股书签署日2013年全球市场累计装机容量排名公开数据

  歌美飒、苏司兰、西门子、国电联合、华创风能、华仪风能2011-2013年按新增装机容量计算的全球及国内市场占有率如下:

  恩德德国2.4%2.1%3.3%------------国内客户国电联合中国

  注:2011-2012年全球市场占有率来源于CWEEA《2012-2013年上半年全球大型风电产业发展报告》、

  《2011-2012国内外风电产业发展报告》中全球十大风电设备供应商在国际市场上的新增装机份额统计;

  2013年全球市场占有率来源于CWEA与CREIA《中国风电发展报告2014》;国内市场占有率来源于CWEA

  《2013年中国风电装机容量统计》、《2012年中国风电装机容量统计》、《2011年中国风电装机容量统计》

  中2012中国新增风电装机前20机组制造商与2011中国新增风电装机前20机组制造商的统计。恩德

  2011-2012年新增装机容量来源于其《2011-2012年度报告》,2012年新增装机容量919.7MW,相比2011年下滑5%。远景能源、华仪风能、华创风能的全球市场占有率为当年其国内新增装机容量与全球风电整机制造商新增装机容量的比值(四舍五入)。

  公司的客户中西门子、国电联合在国内海上风电市场占据了重要的市场地位,为公司风电主轴产品进入中国海上风电市场打下了坚实的基础,2011-2013年公司国内外客户在中国海上风电装机容量市场占有率情况如下:

  2013年2012年2011年市场占有率排名市场占有率排名市场占有率排名

  数据来源:CWEA《2013年中国风电装机容量统计》、《2012年中国风电装机容量统计》、《2011年中国风电装机容量统计》

  3-1-1-21公司在既有优质客户资源基础上,继续积极开拓国内外市场,与通用能源(美国,全球第五)的供应商认证已经进入验厂阶段,并在积极争取与维斯塔斯(丹麦,全球第一)的合作。公司不断强化与下游整机厂商的双向依赖战略合作伙伴关系,将进一步巩固在行业中的领先优势。

  经过多年发展,公司的生产技术、产品性能已经处于国内领先水平,与国际产品处于同一水平,具备了与国外供应商竞争的能力,而公司具有的明显成本优势使得公司产品在国际市场具备良好的竞争力。相对于国内厂商同类产品,公司产品价格和市场价格基本一致,但公司的产品质量、供货能力、供货效率更加稳定。风电主轴作为风电整机设备的重要零部件,直接影响整套设备的动能传递。

  一定规模以上的用户尤其是全球风电整机制造商巨头均倾向于选用高可靠性、高

  效率、高耐腐性、使用寿命长的风电主轴。公司产品优质适价的特点奠定了公司的行业地位与品牌优势。

  经本保荐机构审慎核查,本保荐机构认为发行人所处行业市场容量较大,增长速度较快;发行人具有自主创新能力和持续成长潜力,在技术创新、工艺品质、产品结构、市场份额、发展模式、成本等方面具有较明显的综合竞争优势,近年发展势头良好,财务状况和经营成果不断优化,本次募集资金项目将有效的解决发行人目前产能不足、市场开拓受限的瓶颈约束,优化发行人产品结构,有助于发行人进一步提高盈利能力,发行人具有良好的发展前景。

  八、保荐机构对发行人财务会计信息专项核查的情况根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)的有关要求,本保荐机构勤勉尽责,对发行人

  2010年-2012年度财务会计信息进行了专项核查,出具了《专项核查报告》。

  2013年8月、2014年1月、2014年8月、2015年1月,保荐机构在发行人

  补充2013年中期、年度财务报告和2014年中期、年度财务报告时,根据上述文

  件的有关规定,对发行人2013年度及2014年度的财务信息制定和执行了系统的核查程序,对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项采取了以下核查程序,并形成核查结论。

  3、获取报告期发行人银行账户的资金流水,与明细账进行核对,检查相关事项的原始单据。

  4、检查报告期各期的往来明细账,对大额往来款项原始凭证进行检查;重点检查报告期末长期挂账的款项。

  经核查,本保荐机构确认发行人报告期不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。

  经核查,本保荐机构确认报告期内发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。

  (三)报告期发行人之关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的行为的情况

  经核查,本保荐机构确认报告期内发行人之关联方或其他利益相关方不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资发行保荐书附件:成长性专项意见

  (四)保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交

  经核查,报告期内保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人

  不存在发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。

  (五)发行人报告期利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润的行为的情况

  2、检查主要原材料采购合同、采购订单、入库单、发票、付款回单等相关记录,核查相关证据数量、单价、金额是否一致。

  经核查,本保荐机构确认报告期内发行人不存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润的情况。

  人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进

  经核查,本保荐机构确认发行人报告期不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长情况。

  1、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货的归集和分配过程,以达到少计当期成本费用的目的等情况。

  (2)了解生产成本、制造费用归集分配财务核算办法,分析其合理性并检查在报告期内是否一贯执行;

  (3)分析报告期毛利率、期间费用率等指标,分析是否存在少计成本费用的情况;

  (4)检查报告期内存货余额是否大幅增加、存货结构的变动是否异常,分析是否存在少转成本的情况。

  2、将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程的归集和分配过程,以达到少计当期成本费用的目的等情况。

  (2)获取报告期在建工程明细表,工程合同、设备采购合同、设计图纸、预决算资料、发票等进行检查;

  3-1-1-26经核查,本保荐机构确认发行人报告期不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程,以达到少计当期成本费用的目的等情况。

  2、检查发行人报告期员工薪酬水平的变动情况,并结合人员变动情况分析波动是否合理。

  3、访谈发行人部分部门不同层级人员,了解是否存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本以及在其他关联方领取薪酬情形。

  经核查,本保荐机构确认发行人报告期不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。

  (九)发行人报告期推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表的行为。

  2、分项目分析销售费用、管理费用、财务费用波动情况,检查正常应发生的费用项目是否发生以及金额大幅下降的费用项目原因;计算期间费用率并与同

  经核查,本保荐机构确认发行人不存在报告期推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表的行为。

  2、核查发行人申报期内的应收款项坏账计提是否充分,复核坏账准备计算是否准确,查阅主要应收款项单位的合同,了解其经营情况、信用记录,估计坏账发生的可能性,评估坏账计提是否充分;获取应收款项账龄表,对账龄较长的应收款项,了解挂账原因。

  3、结合发行人客户构成及宏观经济环境变化,分析坏账准备计提比例是否足够稳健。

  6、核查其他资产减值准备计提是否充分(长期股权投资、无形资产、在建工程等)。

  经核查,本保荐机构确认发行人期末不存在对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情况。

  5、检查不需要安装主要外购固定资产合同、发票以及验收单,判断账面固定资产计提折旧时间是否恰当。

  经核查,本保荐机构确认发行人报告期不存在推迟在建工程转固时间或外购发行保荐书附件:成长性专项意见

  (十二)发行人报告期其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况

  通过上述核查过程,本保荐机构确认发行人报告期不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

  九、保荐机构对财务报告审计截止日后主要经营状况的说明根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45号)的要求,保荐机构对发行人财务报告审计截止日后发行保荐书签署日的主要经营状况进行了核查。保荐机构认为,上述期间内,发行人生产经营保持稳定,主要客户及供应商群体保持稳定,采购规模及采购价格、销售规模及销售价格保持稳定,税收政策与财务报告审计期间保持一致,不存在可能影响投资者判断的重大事项。

  根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的规定,发行人的股东达晨创世、达晨盛世、龙柏翌明、长江源和华晨成长属于私募投资基金或管理人,应当按照规定进行登记和备案。经查验相关股东的《私募投资基金证明》和管理人的《私募投资基金管理人登记证书》等资料,并经本保荐机构查询中国证券投资基金业协会网站,保荐机构确认上述股东登记和备案的具体情况如下:

  达晨创世已经按照规定进行备案,取得《私募投资基金证明》,达晨创世的管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已经按照规定进行登记,取得《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1000900),达晨创世管理人在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了基金信息。

  达晨盛世已经按照规定进行备案,取得《私募投资基金证明》,达晨盛世的发行保荐书附件:成长性专项意见

  3-1-1-29管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已经按照规定进行登记,取得《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1000900),达晨盛世管理人在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了基金信息。

  华晨成长已经按照规定进行备案,取得《私募投资基金证明》,华晨成长的管理人北京华晨成长投资管理有限公司已经按照规定进行登记,取得《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1001811),华晨成长管理人在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了基金信息。

  (四)长江源长江源已经按照规定进行备案,中国证券投资基金业协会向长江源颁发《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1007105),长江源已经登记为私募投资基金管理人。

  龙柏翌明已经按照规定进行备案,中国证券投资基金业协会向龙柏翌明颁发《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1008282),龙柏翌明已经登记为私募投资基金管理人。

  截至本发行保荐书签署日,发行人股东中除自然人股东之外的其余股东均已依法取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》或《私募投资基金管理人登记证书》,其备案或登记符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的规定。

  3-1-1-30(本页无正文,为《齐鲁证券有限公司关于推荐山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页)

  3-1-1-31齐鲁证券有限公司关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书

  根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,齐鲁证券有限公司作为山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构,授权曾丽萍、程建新担任保荐代表人,具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

  3-1-1-32齐鲁证券有限公司关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司成长性的专项意见作为山东莱芜金雷风电科技股份有限公司(以下简称“金雷风电”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构(主承销商),齐鲁证券有限公司(以下简称“齐鲁证券”或“保荐机构”)本着诚实守信、勤勉尽责的原则,认真比照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,对发行人所处行业、主营业务、经营业绩、发展战略和规划进行了认真核查和分析,认为发行人所处行业前景广阔,内部管理和业务运作规范,报告期内成长性质量较高,而且发行人发展战略清晰、业务规划明确,已经形成了自主创新能力带来的核心竞争优势,具有良好的成长性和较强的自主创新能力,具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件,现将发行人成长性情况及本保荐机构发表的专业意见汇报如下:

  重要声明本专项意见系本保荐机构以充分尽职调查为基础对发行人的自主创新能力

  和成长性做出的独立判断,其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。

  发行人的经营发展面临诸多风险因素。本保荐机构特别提请投资者注意,在做出投资决策之前,务必仔细阅读本次发行所披露的招股书、发行保荐书、发行保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告、审计报告等全部有关文件,并对招股书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注。

  发行人股票依法发行并上市后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  公司是全球风电主轴制造行业的领先企业之一,主要从事风电主轴、自由锻件的研发、生产和销售,拥有“锻压、热处理、机械加工、涂装”较为完整的生发行保荐书附件:成长性专项意见

  产工艺流程,2013年公司风电主轴在全球市场占有率达10.35%,成为全球风电主轴的主要制造商之一。发行人下游行业属于国家鼓励发展的新能源之风力发电行业,发展前景广阔。发行人正处于快速成长阶段,在资产规模、营业收入、利润增长及市场占有率方面均呈现出高速成长阶段的特征。

  2014年2013年平均产能(吨)34,000.0032,000.0032,000.006.25%-3.08%产量(吨)36,460.0329,734.7426,273.2822.62%13.17%17.80%

  产能利用率107.24%92.92%82.10%15.41%13.18%14.29%

  主营产品销量(吨)35,531.5929,873.5524,ag亚洲游戏集团官网网址516.0318.94%21.85%20.39%

  风电主轴销量(支)2,7521,9311,65242.52%16.89%29.07%报告期内,发行人产能、产销量均呈现快速增长趋势。其中,发行人主营产品(风电主轴和自由锻件)产量、销量两年复合增长率分别达到17.80%、20.39%,产能利用率由2012年的82.10%提升至2014年的107.24%,风电主轴销售支数

  由2012年的1,652支增长至2014年的2,752支,三年复合增长率达到29.07%。

  总资产62,245.5854,587.0348,883.2914.03%11.67%12.84%

  净资产42,083.4032,935.0427,688.4527.78%18.95%23.28%

  营业收入45,483.0737,038.9833,606.2122.80%10.21%16.34%

  主营业务收入40,960.0633,073.9928,964.1023.84%14.19%18.92%

  净利润9,148.365,246.604,504.0474.37%16.49%42.52%

  扣除非经常性损益后的净利润9,139.275,135.304,314.0577.97%19.04%45.55%报告期内,发行人资产规模、净资产规模、盈利规模均呈现快速增长。其中,发行人净资产两年复合增长率达到23.28%;发行人营业收入两年复合增长率达

  到16.34%,扣除非经常性损益后的净利润两年复合增长率达到45.55%。

  本公司是专业从事风电主轴及自由锻件研发、生产、销售的高新技术企业,服务于国内外中高端风电整机制造商。公司根据“科学技术先导,装备全球风电”的发展愿景,合理分配资源,提前布局国外市场。公司利用产品质量优势、成本优势与交货工期保证优势,选择优质国外客户进行重点开拓,率先通过一些国外优质客户的供应商资格认证。报告期,本公司在全球风电主轴市场的占有率不断提升。具体见下表:

  注1:主轴的使用年限较长(20年左右),不易损坏,此测算不考虑更换主轴的影响;

  注2:数据来源:CWEEA《2012-2013年上半年全球大型风电产业发展报告》;

  注3:2013年全球新增装机容量来源于GWEC《全球风电统计2013》;

  注4:上表市场占有率采用本公司生产的风电主轴所用于的风电整机装机容量与全球每年新增风电整机装机容量的比值测算。

  公司是国内为数不多直接将风电主轴出口至欧美市场的企业。报告期,公司实现风电主轴出口量分别为1,021支、819支、1,197支。2013年公司在全球风电主轴市场占比达10.35%,如果将直驱式风电机组(全球份额19.5%)排除,公司在全球双馈异步式发电机组的市场份额将达到12.86%。公司已进入全球发行保荐书附件:成长性专项意见

  3-1-1-352013年前十大风电整机制造商中五家(歌美飒、苏司兰、西门子、国电联合、恩德)的供应商体系4,被SENVION评为2011与2012年度全球最佳供应商。

  2013年,公司与肯尼斯、远景能源(国内第四)建立了合作关系,2014年开始

  大批量向远景能源供货,并与上海电气(国内第六)签订试制合同。随着公司与国外客户的合作日趋深入,公司的风电主轴出口量仍将保持快速增长。

  公司已与国电联合、华仪风能、华创风能等国内领先风电整机制造商建立了长期稳定的业务合作关系。且本公司主要国外客户如歌美飒、苏司兰、恩德在我国风电市场也占有一定市场份额。在国内风电市场竞争日益激烈的环境下,本公司依靠现有国内外优质客户市场份额的持续增长以及对新客户的不断挖掘,报告期在全球风电主轴市场的占有率不断提升。在2012年国内新增装机容量下滑的情况下,依靠国外领先风电整机厂商的批量订单的增长。2013年,国内风电市场好转使得优质的风电整机企业订单增加,公司国内风电主轴销售大幅增加。

  2013年,公司在国内销售风电主轴1,112支。2014年,公司在国内销售风电主

  轴1,555支。2011-2013年公司在国内风电主轴市场的占有率见下表:

  注1:主轴的使用年限较长(20年左右),不易损坏,此测算不考虑更换主轴的影响;

  注3:数据来源:CWEA《2011-2013年中国风电装机容量统计》;

  注4:上表市场占有率采用本公司生产的风电主轴扣除出口部分后,用于的风电整机装机容量与我国每年新增风电整机装机容量的比值测算。

  公司在国内风电产业放缓、市场竞争激烈的情况下,凭借明显的产品质量优势和工期优势,依然具备较强的成长性和持续盈利能力。随着国内风电行业的逐渐回暖,公司作为全球风电主轴的主要制造商之一,预计2015年订单稳定增长。

  4全球前十大风电整机制造商中ENERCON与金风科技采用与公司技术不同的直驱式机组,所以公司无法进入其供应商体系。

  截至2014年12月31日,经公司与主要客户沟通确认,公司主轴已签订未执行

  订单为1,205支(约17,566.2吨),意向订单为2,126支(约27,002.1吨),主轴

  订单合计为3,331支(约44,568.3吨),公司自由锻件已签订未执行订单为67.7吨,由于风电主轴占据大部分产能,受剩余产能限制,公司承接自由锻件订单量已经很少。

  为避免因订单增加带来的产能不足,交货不及时等情况,公司提前布局,对现有生产设备进行技术改造,新购置热处理、精加工等配套设备,持续优化各工序产能配比度,2014年公司产能已提升至34,000吨/年。随着募投项目建设进度的逐步推进,预计募投项目建设完成后,将会有效解决目前产能紧张或高MW级主轴锻压需要外协的局面。

  发行人的下游行业是风电整机制造业和风力发电行业,风力发电行业的发展前景及发展速度是发行人成长性的主要外部驱动因素。

  2011-2012年,全球风电发展速度保持世界上增长最快能源的地位。2008-2013年,全球累计风电装机容量平均增长率为22.53%,全球新增风电装机容量平均增长率为10.21%。2012年全年新增装机容量44,951MW,全球累计装机容量为

  285,761MW,2013年,新增装机容量35,467MW,全球累计装机容量318,137MW5。

  根据WWEA预测,全球风电累计装机容量在2016年底将达到500,000MW,2021年将达到1,000,000MW,风电有可能超过核电和水电成为第二大主力发电源6。

  公司为高新技术企业,自成立以来,一贯重视新技术、新工艺、新产品的研发工作,获得实用新型专利16项、发明专利5项,公司目前拥有核心技术12项,其中具有国内先进水平技术7项。公司自2011年先后承担山东省及以上级

  5数据来源:CWEEA《2012-2013年上半年全球大型风电产业发展报告》、GWEC《全球风电统计2013》

  别政府机构自主创新成果转化、科学技术发展计划项目和技术创新等项目。其中

  “2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目”和“风电主轴高效节能制造技术产业化开发项目”分别于2011年8月和2012年5月被国家科学技术部列为国家火

  炬计划项目;“高效节能MW级风力发电机主轴开发项目”于2011年3月被科

  学技术部评为科技型中小企业技术创新基金管理中心批准的创新项目,获得科技型中小企业技术创新基金的立项;“2.5MW-3.5MW风电主轴高效节能制造技术的研究与应用项目”通过了山东省科技厅科技成果鉴定,获评省科技厅科技进步

  二等奖,并于2012年10月获得2012年度中华全国工商业联合会科学技术奖。

  公司成立了技术研发中心,负责企业技术研发和成果转化。通过多年的摸索,公司已经形成了适合自身发展的先进技术研发体系,产品技术方向注重工艺特性及节能特性。2011年10月公司的技术研发中心分别被山东省经信委、山东省科技厅认定为“山东省企业技术中心”和“山东省风电主轴工程技术研究中心”;2012

  年11月公司被山东省科学技术厅与山东省知识产权局评为“中国专利山东明星企业”;2013年10月公司被科技部火炬高技术产业开发中心评为“国家火炬计划重点高新技术企业”。

  发行人经过近几年的专业研究积累和生产实践,已经完全掌握了大功率风电主轴的生产技术和工艺。这些技术与工艺保证了发行人能够以较高的生产效率生产出高品质的风电主轴。发行人掌握的核心生产技术如下:

  4大功率风电主轴表面深滚压加工技术国内领先合作开发引进消化吸收再创新科技成果鉴定证书

  5风电主轴恒温恒湿全自动涂装生产技术国内领先自主研发原始创新科技成果鉴定证书

  6风电主轴机加工高精度快速定位装卡技术国内先进自主研发原始创新国家火炬计划项目

  7风电主轴高速电弧喷涂防腐工艺国内领先自主研发原始创新科技成果鉴定证书

  12风电主轴专业化生产低耗能调质技术国内先进自主研发原始创新国家火炬计划项目

  公司的各项核心技术均运用于锻造、热处理、精加工、涂装整个生产的各个环节,为公司高效、精确、稳定的生产提供了必要保障。公司凭借技术创新与研发能力不断赢得国际知名客户的认可,通过2-3年的严格供应商体系认证与考核,公司已成为西门子、歌美飒、苏司兰、恩德等全球领先企业的重要供应商。

  发行人不断进行工艺路线优化,形成了从锻压、热处理、机械加工到涂装一套较为完整的风电主轴生产链,拥有锻造车间、热处理车间、金工车间和涂装车间,生产工序完整,各个车间产能相互匹配,不存在明显的短板。发行人各生产工序的链接性好,能够很好的保证生产连贯有效的进行,能够对生产中的各个节点进行有效的控制,工艺可控能力强,能够有效提高风电主轴产品质量,保证及时的交货时间。各生产车间配备的先进设备保证了发行人专业化装备水平,发行人还在各生产工序中积累的大量的工艺诀窍,使得工人生产效率、产品成材率均大幅提高。

  发行人已通过ISO9001:2008质量管理体系认证与ISO14001:2004环境管理

  体系认证建立了严格的生产管理流程、质量控制体系以及供应商评估与控制体系,能够确保原材料供应、生产、销售等各个环节的质量控制。发行人通过对整个生产流程中的主要关键点的严格控制,对出厂的产品实行100%检验,能够确保产品优良品质。公司以优良的产品品质和“高效沟通、快速反应、交货及时”的服务特点赢得了客户信赖,在风电整机设备制造商中逐步树立了金雷品牌的良好形象,具有良好的口碑,成为国内为数不多可以直接向欧美市场出口风电主轴的企业。

  注:数据来源:CWEEA《2012-2013年上半年全球大型风电产业发展报告》、CWEEA《2011-2012年国内外风电产业发展报告》、CWEA《2011年中国风电装机容量统计》、CWEA《2012年中国风电装机容量统计》、CWEA与CREIA《中国风电发展报告2014》。2011-2013年公司主要客户累计装机容量市场排名

  注:数据来源:CWEEA《2012-2013年上半年全球大型风电产业发展报告》、CWEEA《2011-2012年国内外风电产业发展报告》、CWEA《2011年中国风电装机容量统计》、CWEA《2012年中国风电装机容量统计》、

  CWEA《2013年中国风电装机容量统计》。截至招股书签署日2013年全球市场累计装机容量排名公开数据未取得。

  歌美飒、苏司兰、西门子、国电联合、华创风能、华仪风能2011-2013年按新增装机容量计算的全球及国内市场占有率如下:

  恩德德国2.4%2.1%3.3%------------国内客户国电联合中国

  注:2011-2012年全球市场占有率来源于CWEEA《2012-2013年上半年全球大型风电产业发展报告》、

  《2011-2012国内外风电产业发展报告》中全球十大风电设备供应商在国际市场上的新增装机份额统计;

  2013年全球市场占有率来源于CWEA与CREIA《2012年中国风电装机容量统计》;国内市场占有率来源

  于CWEA《2013年中国风电装机容量统计》、《2012年中国风电装机容量统计》、《2011年中国风电装机容量统计》中2012中国新增风电装机前20机组制造商与2011中国新增风电装机前20机组制造商的统计。

  恩德2011-2012年新增装机容量来源于其《2011-2012年度报告》,2012年新增装机容量919.7MW,相比

  2011年下滑5%。远景能源、华仪风能、华创风能的全球市场占有率为当年其国内新增装机容量与全球风

  公司的客户中西门子、国电联合在国内海上风电市场占据了重要的市场地位,为公司风电主轴产品进入中国海上风电市场打下了坚实的基础,2011-2013年公司国内外客户在中国海上风电装机容量市场占有率情况如下:

  2013年2012年2011年市场占有率排名市场占有率排名市场占有率排名

  数据来源:CWEA《2012年中国风电装机容量统计》、《2011年中国风电装机容量统计》公司在既有优质客户资源基础上,继续积极开拓国内外市场,与通用能源(美国,全球第五)的供应商认证已经进入验厂阶段,并在积极争取与维斯塔斯(丹麦,全球第一)的合作。公司不断强化与下游整机厂商的双向依赖战略合作伙伴关系,将进一步巩固在行业中的领先优势。

  公司奉行“一诺千金、雷厉风行、忠诚团结、探索创新”的企业精神,恪守“以市场为先导、以共赢为目的、以质量为根本、以信誉求发展”的经营理念,为实现“科学技术先导,装备全球风电”的企业愿景不懈努力。

  长期以来,发行人在市场中树立了优良的品牌形象,建立了稳定的客户群体,得到了稳步快速的发展。公司根据产品结构、客户资源状况、技术装备水平、行业技术发展趋势,结合国际国内经济的发展和风电产业政策等外部环境,制定了公司未来发展战略与规划。公司将采取基于技术进步的低成本领先的快速反应战略,持续进行技术创新、严格进行质量控制、不断优化产品结构,以全球及国内领先的风电整机制造商为主要目标客户,将公司建设成为具有国际先进水平的集锻压、热处理、机械加工、涂装工艺流程于一体的大型风电主轴生产基地。

  公司实现整体经营战略目标规划:第一,稳步扩大产能,优化锻压、热处理、机械加工、涂装工序的产能匹配度,打造生产规模优势;第二,加强生产管理与品质控制,确保产品的加工精度及质量稳定性;第三,加大技术研发力度,提高科研水平,提高快速反应、及时交付能力。

  (二)风电产业政策调整不会对公司的成长性和未来的持续盈利能力产生重大不利影响

  公司作为行业内的优势企业,具有较强的抵御产业政策与经营环境变化风险的能力。2012-2014年,公司经营业绩实现持续稳定增长。为应对国内风电产业政策调整可能带来的不利影响,公司及时调整市场策略,在稳抓国内市场的同时提前布局国外市场,集中优势资源服务优质客户。公司大客户国电联合的国内市场份额增速较快,能有效降低公司国内市场订单下降风险。公司已与歌美飒、恩德、苏司兰、西门子、SENVION国外领先风电整机制造商建立稳定的业务合作关系,主轴产品出口成为公司业绩的主要支撑点,国外市场订单增长一定程度上能够抵减国内市场的不利变化。同时,公司不断优化产品结构及降低生产成本,盈利能力和产品竞争力不断提升。从长期来看,公司将从行业整合与洗牌中获益,发行保荐书附件:成长性专项意见

  凭借突出的产品质量优势、交货工期保证优势、客户资源优势及生产规模优势确立更加突出的市场地位。风电产业政策调整不会对公司的成长性和未来的持续盈利能力产生重大不利影响。

  2.5MW以上风电主轴的技术与工艺创新。推进技术进步,配合本次募集资金投

  资项目的实施,合理配置生产能力,优化产品结构。努力在大功率直驱式风力发电机主轴的研制上实现技术突破。结合海上风电技术发展要求,进行海上风力发电机主轴研制。

  公司将不断加大科研投入,加强研发中心建设,明确研发中心各部门职责,合理分工、统一调配,有重点、有层次的进行技术难题研究与攻破,计划未来每年用于技术开发与创新研究方面的投入不低于营业收入的3%。从生产工艺流程

  中每一细节着手持续进行技术革新,积累更多工艺诀窍,改进生产工艺与技术路径,强化公司产品的质量与成本优势,促进公司持续发展。

  (3)围绕主营业务从事风电主轴相关产品研制,降低产品集中的风险风电整机制造商通常对整机的各个配件进行一揽子采购以降低采购成本。根据下游行业采购模式,为充分利用现有客户资源优势,公司拟围绕主营业务组织研制与主轴相关的其他风电整机部件,实现客户资源共享,提高公司的议价能力。

  逐步拓展公司在风电整机零部件制造领域的产品种类和业务范围,为公司持续、快速发展进行充足的产品与技术储备:首先,重点研制与主轴密切相关的其他传动系统组件;其次,组织进行高品质风电整机所用其他铸锻零部件的研究开发。

  公司围绕主营业务开发系列化产品,形成多个利润增长点,可避免因产品单一引发的产品集中风险。

  (4)加强与歌美飒、SENVION、苏司兰、恩德、西门子等国际知名风电整

  机制造商的业务合作,提升公司的技术水平和管理水平公司凭借过硬的质量控制能力、突出的成本优势已国内外多家领先风电整机制造商建立了长期稳定的业务合作关系。西门子、SENVION、歌美飒、苏司兰作为国际知名风电整机制造商对整机配件制造商的技术与管理水平均有较高要求。这些厂家对主轴的加工精度、交货期限均有严格要求,并且因下游客户需求不同或应用环境不同其所需主轴的加工技术难度亦更高。为确保客户满意,公司委派专门人员与客户进行技术沟通,全面了解客户需求,共同研讨生产工艺。通过长期与国际领先风电整机制造商进行业务合作,公司的技术和管理水平得以大幅提升,使公司具备了充足的发展后劲和市场空间。

  才发展战略,为人才发展提供机遇和平台。公司将持续实施人才战略,对人力资源进行优化配置,通过内部培养和外部引进的方式,完善激励机制,保持公司强大的核心竞争力。具体措施如下:

  (2)引进人才,优化人才结构。根据公司发展需求,引进技术研发人员、生产管理、市场营销、技术生产、外语等方面的人才,逐步建立起关键岗位的人才储备库,使公司形成一支能够适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍。

  (3)进一步完善现有激励机制,建立公正、公平、公开的绩效管理体系,激发员工的创新能力。

  本公司将继续秉承“以质量求生存,以信誉求发展”的经营理念,加快实施国际化战略,采取“内外并举,抓大带小”的市场开发策略,进一步加强营销网络的建设,在保持内销市场稳步增长的同时,积极扩大国外市场的销售份额;同时,在巩固现有客户关系的同时,不断加大新客户的开发力度。

  公司产品境内销售地区主要集中在华北、西北、东北和华东等地区,上述地区依然是公司未来市场拓展的重心。公司将重点拓展国内风电整机行业大客户的业务,加大市场开发力度,进一步发挥公司技术行销的优势,与国内重点客户加强信息交流,完善售前、售中、售后服务体系,及时反馈客户的多样化需求,以全方位服务和优质的产品质量提升客户对公司产品的忠诚度。

  公司积极开展国际交流合作,及时把握风电主轴制造业技术最新发展动态,向全球领先的风电整机制造商及国外同行学习先进技术、管理经验。目前公司已与歌美飒、SENVION、苏司兰、恩德、西门子等全球领先的风电整机制造商建立了长期稳定的合作关系,进行批量供货。公司今后将逐步完善与国际客户的信息交流机制,了解客户需求,以完善产品品种为手段,以解决客户需求为目标,制定专门的工艺与质量控制计划,从人员、设备、技术、生产和检测各环节上严格控制,确保产品质量和企业信誉。未来公司将在海外设置销售办事处,依托品牌效应和产品价格优势、完善的售后服务体系,积极拓展更大的国际市场,获得全球风电整机制造商的充分信任,成为其全球必不可少的战略合作伙伴。

  随着国内与国际市场业务的持续增长,公司现有生产能力已逐步无法满足市场需求。而债权融资能力不足,资金成为公司进一步发展的重要瓶颈。公司需要尽快增加资金投入,扩大生产规模。公司将以本次股票公开发行为契机,在运用好募集资金的同时,利用资本市场直接融资的功能,为公司长远发展提供资金支持。

  根据市场分布和资源优势,综合考虑当地投资政策、投资环境,稳步扩张公司业务领域、布局和规模,巩固和扩大市场占有份额。密切关注国内外同行厂家生产发展趋势,积极寻找机会,通过收购兼并实现低成本扩张,以直接进入当地市场。

  本公司注重研究主要客户的市场变化情况,积极对下游客户行业发展趋势进行跟踪,为客户提供产品的解决方案或引导性的解决方案。公司为推动科技研发活动的开展,提高产品的核心竞争力,设置了专门的研发中心,负责公司新产品、新工艺的技术研发工作。研发中心设主任1名,副主任2名,下设情报室、开发设计室、中试室、实验室、检测室、财务室、管理办。研发中心主任由技术总工程师李新生担任。研发中心承担公司的研发相关工作,其主要职责包括:

  根据公司发展战略目标,制定创新发展战略规划和近期发展目标;负责公司技术管理、市场调研和产品跟踪工作,组织编制、修订、完善产品工艺、进料、加工品、成品的检验标准、工艺图册、操作规程等技术文件,并下发相关部门监督贯彻执行;根据公司发展及市场需要对现有产品、工艺进行改进,寻找新型原材料,开发、设计新产品;研究市场和用户的潜在要求,制订技术研发中心中长期规划及资金预算;及时提出研究开发方向和研究课题,并负责对提出的研究开发方向或课题组织评审,保证课题具有前瞻性、可操作性和现实性;开发、研制的新产品投产后的技术、工艺、质量的验证工作;各类技术信息和资料收集、整理、分析、研究汇总、归档保管工作,为逐步实现公司的销售目标,提供可靠的指导依据;公司专利申报、成果鉴定、论文发表等工作;创造良好的工作环境和条件,建立有效的人才激励机制,吸引公司内外的技术人才以各种形式为公司工作;聘任或者解聘部门负责人及职员,协调部门的工作关系;审定修改研发中心章程及有关规章制度和管理办法。研发中心的组织结构如下:

  为新产品、新技术、新项目、技改提供国内外相关行业;的最新市场、技术、法规等信息和发展动态;收集、分析与公司相关的技术和市场信息,研究行业发展动态,为公司发展决策提供技术咨询、意见和建议;负责研发中心信息的收集、汇总、分析研究,定期编写信息分析报告中心领导决策参考;组织开展技术交流活动,及时沟通内外科技信息;研发中心赋予的其他职责。

  负责开发和管理新产品、新技术、新项目、技改的开发、设计工作。依据国家标准、法律、法规,以及顾客的要求,进行有效的设计规划,监督和控制开发设计全过程的工作开展,确保设计文件的质量达到要求;负责设计的变更、评审及修改工作,及时满足顾客和生产的需要;负责参与图纸会审交底工作,确保设计图纸有效地指导生产;负责开发和管理新产品和新项目,组织科技计划项目立项审核、合同签订、过程管理,适时跟踪、检查合同项目进展情况,为合同项目提供技术服务;组织和参加重点科技项目联合攻关,协助合同项目完成;负责科技基金管理工作,合理安排分配本单位的科技经费,监督基金划拨、使用情况;

  组织科技成果鉴定(评审)、组织科学技术进步奖励和优秀论文(生产技术总结)的评审及推荐上报工作;牵头组织公司内部技术标准开发、评审与管理工作;研发中心赋予的其他职责。

  根据研发中心新产品计划,做好试制前的各项准备及发放工作;负责新产品、新项目的试验和验证;负责所有设备的安装、调试和维护保养工作;负责新技术、新工艺的培训工作;配合开发设计室做好新工艺、新产品的测试和生产数据统计工作;研发中心赋予的其他职责。

  负责材料送检工作,对各种原、辅材料按照规定进行取样送。

 

 

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